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浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

  证券代码:002122证券简称:天马股份公告编号:2008-005

  浙江天马轴承股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江天马轴承股份有限公司(以下简称“公司”、“天马股份”)第二届董事会第十九次会议通知于2008年3月11日以传真或专人送达形式发出,会议于2008年3月16日下午在公司召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长马兴法先生主持,审议并通过了以下决议:

  3、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》;

  4、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度财务决算报告》,该议案需提交股东大会审议。

  5、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度利润分配预案》,该议案需提交股东大会审议。

  经浙江天健会计师事务所有限公司审计,公司2007 年度实现净利润257,031,150.70,按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,261,944.13元,5%提取任意盈余公积5,130,972.06元后,加年初调整后的未分配利润258,797,148.73元,截至2007 年12 月31 日止,公司可供分配利润为500,435,383.24元。

  公司本年度进行利润分配,以2007 年12月31日总股本136,000,000股为基数,拟按每10 股派发现金股利人民币2.00 元(含税),共计27,200,000元,剩余未分配利润473,235,383.24元滚存下一年度;本年度进行资本公积转增股本,以2007 年12 月31 日总股本136,000,000股为基数,向全体股东每10 股转增10 股,合计转增股本136,000,000股,资本公积由917,151,364.78元减少到781,151,364.78元。

  6、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会关于募集资金2007年度存放和使用情况的专项说明》,该议案需提交股东大会审议。

  7、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订《独立董事年报工作制度》的议案》。

  8、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的议案》。

  9、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的议案》。

  公司董事会审计委员会对浙江天健会计师事务所2007年度的审计工作进行审计评价,在该会计师事务所审计期间,审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合,并对其从事本年度公司审计工作进行总结。董事会同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。

  10、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交股东大会审议。

  根据公司董事会审计委员会的提议,同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构,聘期1年,自股东大会审议通过之日起生效。

  11、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》,该议案需提交股东大会审议。

  公司及公司控股子公司2008 年度计划向银行申请总额度不超过10亿元人民币的综合授信,授信期限为1 年,自公司(或控股子公司)与银行签订贷款合同之日起计算。

  提请公司股东大会授权公司(或控股子公司)经营班子根据银行实际授予授

  信情况,在上述总额度范围内决定贷款金额,办理相关贷款手续,本项授权自股

  东大会审议通过之日起1 年有效。

  以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。

  12、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》,该议案需提交股东大会审议。

  公司于2007年12月27日召开的公司2007年第三次临时股东大会,审议通过了《关于增补郭海洲先生、刘建荣先生两名董事的议案》,公司董事会成员变更为九人,现就《公司章程》的有关条款做修改如下:

  原《公司章程》第5.13条:董事会由七名董事组成,设董事长1人。

  现修改为:董事会由九名董事组成,设董事长1人。

  13、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。

  特此公告。

  浙江天马轴承股份有限公司

  董事会

  二〇〇八年三月十六日

  证券代码:002122证券简称:天马股份公告编号:2008-006

  浙江天马轴承股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江天马轴承股份有限公司(以下简称“公司”、“天马股份”)第二届监事会第十一次会议通知于2008年3月11日以传真或专人送达形式发出,会议于2008年3月16日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席陈建冬先生主持,会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,会议的召开合法有效。审议并通过了以下决议:

  1、会议3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》;

  2、会议3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》,本报告需提交2007 年度股东大会审议。

  3、会议3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度财务决算报告》,本报告需提交2007 年度股东大会审议。

  公司2007 年度实现营业收入1,337,090,754.41 元,实现净利润273,420,183.11元,归属母公司所有者的净利润257,031,150.70 元。

  4、会议3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度利润分配预案》,本预案需提交2007 年度股东大会审议。

  经浙江天健会计师事务所有限公司审计,公司2007 年度实现净利润257,031,150.70,按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,261,944.13元,5%提取任意盈余公积5,130,972.06元后,加年初调整后的未分配利润258,797,148.73元,截至2007 年12 月31 日止,公司可供分配利润为500,435,383.24元。

  公司本年度进行利润分配,以2007 年12月31日总股本136,000,000股为基数,拟按每10 股派发现金股利人民币2.00 元(含税),共计27,200,000元,剩余未分配利润473,235,383.24元滚存下一年度;本年度进行资本公积转增股本,以2007 年12 月31 日总股本136,000,000股为基数,向全体股东每10 股转增10 股,合计转增股本136,000,000股,资本公积由917,151,364.78元减少到781,151,364.78元。

  5、会议3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项说明》,本报告需提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江天马轴承股份有限公司监事会

  2008年3月16日

  证券代码:002122证券简称:天马股份公告编号:2008-007

  浙江天马轴承股份有限公司

  关于2007年度募集资金存放

  与使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕46号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券有限责任公司于2007年3月16日采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众发行人民币普通股(A股)股票34,000,000股(每股面值1元),发行价格为每股29.00元。截至2007年3月22日,本公司实际募集资金总额为98,600.00万元,坐扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用3,058.00万元后的募集资金为95,542.00万元,已由主承销商国信证券有限责任公司于2007年3月22日汇入中国杭州湖墅支行本公司人民币账户(账号1202020629906668868)。另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用467.60万元后,本公司首发募集资金净额为人民币95,074.40万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具浙天会验〔2007〕第15号《验资报告》。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  2007年度本公司募集资金使用情况为:

  1.首发募集资金到位前(截至2007年3月31日),本公司利用自筹资金对募投项目已先期投入20,050.56万元。募集资金到位后,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金20,050.56万元;

  2.以募集资金直接投入募投项目30,633.24万元(其中:固定资产投资20,625.13万元,流动资产投资10,008.11万元);

  3.根据公司招股说明书关于实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时安排的规定,经本公司2007年第二届董事会第十次会议决议,利用超额募集资金(公司实际募集资金95,074.40万元,募集资金投资项目资金需求62,397.00万元,超额募集32,677.40万元)补充流动资金32,677.40万元。

  4.募集资金专用账户2007年度累计利息收入211.63万元,手续费支出0.63万元;

  综上,截至2007年12月31日,尚未使用的募集资金余额为11,924.20万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际情况,制定了《浙江天马轴承股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称管理制度)。该管理制度业经2006年2月10日公司第二届董事会第二次会议和2006年3月5日公司2005年度股东大会审议通过。2007年7月23日,公司第二届董事会第十三次会议对部分内容进行了修改。根据管理制度,本公司、本公司控股子公司德清天马轴承有限公司、成都天马铁路轴承有限公司从2007年3月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并于2007年4月22日与国信证券有限公司、中国工商银行杭州湖墅支行、深圳发展银行杭州湖墅支行、成都市青白江区农村信用合作社联合社签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2007年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

  金额单位:人民币万元

  开户银行

  银行账号

  账户类别

  存储余额

  中国工商银行杭州湖墅支行

  1202020629906668868

  募集资金专户

  6,120.08

  深圳发展银行杭州湖墅支行

  11006766011302

  募集资金专户

  3,536.47

  深圳发展银行杭州湖墅支行

  11007515330801

  募集资金专户

  2,098.81[注]

  成都市青白江区农村信用合作社联合社

  021700000120010004782

  募集资金专户

  168.84

  合计

  11,924.20

  [注]:该账户系本公司控股子公司德清天马轴承有限公司“年产500万套精密球轴项目”募集资金专户, 2007年12月31日账户余额为2,618.81万元,其中520万元系天马控股集团有限公司投入的增资款,德清天马轴承有限公司尚未将其从募集资金账户转出。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  募集资金到位前(截至2007 年3月31日之前),本公司利用银行借款对募投项目累计已投入20,050.56 万元,经2007年4月公司第二届董事会第十次会议决议,公司于2007 年4月10日自银行专户划出20,050.56 万元募集资金归还前期投入的银行借款。

  (三)利用超额募集资金补充流动资金情况说明

  经2007 年4 月公司第二届董事会第十次会议决议,公司于2007 年4月10日将超额募集资金32,677.40万元自募集资金专用账户划出,用于补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目变更情况说明

  1. 本公司原定的“增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目” 募集资金投资项目拟投资总额16,304.35万元,采用本公司和另一股东天马控股集团有限公司同比例现金增资方式实施,其中本公司持有德清天马轴承股份有限公司90%股权,需投入资金为14,673.91万元。本期,本公司已投入4,680.00万元。由于该项目刚开始实施,资金相对富余,本着加快投资进度,有效利用募集资金提高资源优化配置的原则,同时也为了实现公司发展战略,扩大公司规模,提升本公司核心竞争力,公司于2007年12月将尚未投入的部分募集资金共计9,990.00万元,按齐重数控装备股份有限公司2007年6月30日经评估的净资产,以每股2.22元的价格增资齐重数控装备股份有限公司。该项变更已于2007 年12 月6 日和2007 年12月27日分别经本公司第二届董事会第十八次会议和2007年第三次临时股东大会决议通过。

  2.本公司原定的“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目” 募集资金投资项目拟投资总额6,052.51 万元,截至项目变更日尚无募集资金投入。由于受项目实施地场所限制,短期内难以解决,而精密冷辗长寿命轴承具有极佳的市场前景,本着加快募集资金项目建设,提高募集资金使用效率的原则,本公司将“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”变更为“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”。 该项变更已于2007 年12 月6 日和2007 年12月27日分别经本公司第二届董事会第十八次会议和2007年第三次临时股东大会决议通过。截至2007年12月31日,该项目尚未进行。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2007年度,本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  附件:1.募集资金使用情况对照表

  2.变更募集资金投资项目情况表

  浙江天马轴承股份有限公司

  2008年3月16日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2007年度

  编制单位:浙江天马轴承股份有限公司单位:人民币万元

  募集资金总额

  95,074.40

  本年度投入募集资金总额

  67,020.02

  变更用途的募集资金总额

  16,042.51

  已累计投入募集资金总额

  83,361.20

  变更用途的募集资金总额比例

  16.87%

  承诺投资

  项目

  是否已变更项目(含部分变更)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资

  总额

  截至期末承诺投入金额

  (1)

  本年度

  投入金额

  累计投入金额

  (2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

  (3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)

  (4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  [注1]

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目

  否

  19,440.00

  未变更

  19,440.00

  11,043.77

  19,439.03

  -0.97

  100.00

  2007年底

  905.05

  [注2]

  否

  增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目

  否

  5,394.82

  未变更

  5,394.82

  850.57

  5,395.62

  0.80

  100.01

  2007年底

  3,870.77

  [注2]

  否

  年产200万套精密轴承生产技术改造项目

  否

  5,981.74

  未变更

  5,595.11

  2,649.38

  6,050.25

  455.14

  108.13[注3]

  2007年底

  2,802.15

  [注2]

  否

  增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目

  是

  14,673.91

  4,683.91

  1,189.34

  2,586.54

  2,586.54

  1,397.20

  217.48[注4]

  否

  年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目

  否

  5,581.35

  未变更

  3,712.50

  2,104.73

  2,104.73

  -1,607.77

  56.69

  否

  年产200万套汽车轴承生产技术改造项目

  是

  6,052.51

  是

  增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目

  否

  5,272.67

  未变更

  3,295.42

  5,117.63

  5,117.63

  1,822.21

  155.30[注5]

  2007年底

  603.26

  [注2]

  否

  增资齐重数控装备股份有限公司

  新增

  9,990.00

  9,990.00

  9,990.00

  9,990.00

  100.00

  2007年底

  否

  增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目

  新增

  6,052.51

  否

  补充流动资金

  否

  32,677.40

  未变更

  32,677.40

  32,677.40

  32,677.40

  100.00

  合计

  -

  95,074.40

  83,831.25

  67,020.02[注6]

  83,361.20

  -470.05

  -

  -

  8,181.23

  -

  -

  未达到计划进度原因(分具体项目)

  年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目未达到计划进度的原因,系公司根据市场形势,加快了其他募集资金项目的投资进度,适当调整了本项目的投资进度。导致该项目的完成滞后于预计计划。

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  除原“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”可行性发生重大变化外,其他各项目可行性未发生重大变化

  募集资金投资项目实施地点变更情况

  否

  募集资金投资项目实施方式调整情况

  否

  募集资金投资项目先期投入及置换情况

  详见本专项报告三(二)之所述

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  详见本专项报告三(三)之所述

  项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目截止2007年12月31已经完工,略有结余。

  募集资金其他使用情况

  无

  [注1]:本年度实现的效益情况按实现的新增销售收入填列。

  [注2]:该等项目截至2007年底尚处于项目完成初期,生产能力和生产效率逐步提高,实现的效益尚处于逐步增长阶段。

  [注3]:“年产200万套精密轴承生产技术改造项目”原预计募集资金投入的时间进度为三年,即2006年1月-2008年12月,截止2007年12月31日,该项目募集资金投入均已完成,并超出募集资金承诺投资总额68.51万元,主要系该项目产品销售市场形势较好,为提早产生效益,公司加快了改造的时间。

  [注4]:“增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目” 截至期末投入进度217.48%,超过期末承诺投入金额1,397.20元,主要系公司变更该项目投入金额后,加快了建设的时间,加速了投入的进度。

  [注5]:“增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目”截至期末投入进度155.30%,超过期末承诺投入金额1,822.21元,主要系项目改用了部分进口设备导致项目资金使用超出承诺。

  [注6]:本年度投入金额67,020.02元包括2007年1-3月募集资金到位前投入的金额3,709.38元、募集资金到位后投入的金额30,633.24元和超额募集资金补充流动资金32,677.40元。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2007年度

  编制单位:浙江天马轴承股份有限公司单位:人民币万元

  变更后的项目

  对应的原项目

  变更后项目拟投入募集资金总额

  截至期末计划累计投入金额

  (1)

  本年度实际投入金额

  实际累计投入金额

  (2)

  投资进度(%)

  (3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  变更后的项目可行性是否发生重大变化

  增资齐重数控装备股份有限公司

  增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目

  9,990.00

  9,990.00

  9,990.00

  9,990.00

  100.00

  2007年底

  否

  增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目

  年产200万套汽车轴承生产技术改造项目

  6,052.51

  否

  合计

  -

  16,042.51

  9,990.00

  9,990.00

  9,990.00

  -

  -

  -

  -

  -

  变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

  详见本专项报告四(二)之所述

  未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)

  无

  变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  变更后项目可行性未发生重大变化

  证券代码:002122证券简称:天马股份公告编号:2008-009

  浙江天马轴承股份有限公司

  关于召开2007年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2008年3月16日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了召开2007年度股东大会的议案,定于2008 年4月8日召开公司2007 年度股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、会议时间地点:

  开会时间:2008年4月8日上午9:30

  开会地点:浙江省杭州市石祥路208号本公司六楼会议室。

  开会方式:现场开会

  二、会议议程:

  1、审议公司2007年度报告及其摘要。

  2、审议公司2007年度董事会工作报告。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  3、审议公司2007年度监事会工作报告。

  4、审议公司2007年度财务决算。

  5、审议公司2007年度利润分配预案。

  6、审议董事会关于募集资金2007年度存放和使用情况的专项说明。

  7、审议关于续聘会计师事务所的议案。

  8、审议关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案。

  9、审议关于修改《公司章程》的议案。

  三、出席会议对象:

  1、截止2008年4月1日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的天马股份股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师、保荐机构代表、其他相关中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。

  4、全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,

  该股东代理人不必是公司的股东

  四、 会议登记事项

  1、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票帐户,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户;法人股股东代表持公司营业执照复印件(加

  盖公章)、股票帐户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续,传真或信函以抵达本公司的时间为准,(不接受电话登记)。

  2、登记时间:2008年4月5日、6日 上午9:00-11:30 下午1:00-3:00

  3、登记地点:浙江省杭州市石祥路208号浙江天马轴承股份有限公司董秘办公室,信函上请注明" 股东大会"字样

  五、其他事项

  联系人:马全法洑卫锋

  联系电话:0571-88026015

  传真:0571-88029872

  邮政编码:310015

  会期半天,与会股东或代理人交通费、食宿费自理

  六、授权委托书和回执

  授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江天马轴承股份有限公司2007 年度股东大会,并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

  序号

  议案名称

  表决意见

  同意

  反对

  弃权

  1

  公司2007年度报告及其摘要

  2

  公司2007年度董事会工作报告

  3

  公司2007年度监事会工作报告

  4

  公司2007年度财务决算

  5

  公司2007年度利润分配预案

  6

  董事会关于募集资金2007年度存放和使用情况的专项说明

  7

  关于续聘会计师事务所的议案

  8

  关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

  9

  关于修改《公司章程》的议案

  委托股东姓名及签章:身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数:委托人股票帐号:

  受托人签名:受托人身份证号码:

  委托日期:委托有效期:

  注:授权委托书剪报或重新打印均有效

  回 执

  截至2008年4月1日交易结束后,我公司(个人)持有浙江天马轴承股份有限公司公司股票 股,拟参加公司2007年度股东大会。

  股东帐号:持股数:

  被委托人姓名:股东签名:

  2008年 月 日

  注:1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  2、授权人需提供身份证复印件。

  注:授权委托书剪报或重新打印均有效

  浙江天马轴承股份有限公司

  董事会

  2008年3月18日

  证券代码:002122证券简称:天马股份公告编号:2008-010

  浙江天马轴承股份有限公司

  独立董事关于相关事项的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、(证监发[2005]120)号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》的要求,作为浙江天马轴承股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验,现就此发表如下独立意见:

  (一)截止2007年12 月31 日,公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定,关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允,不存在与(证监发[2003]56)号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2007 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

  (二)截止2007 年12 月31 日,公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保,没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、(证监发[2005]120)号文件规定相违背的担保事项。

  二、关于续聘会计师事务所的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

  中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定,作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事,现对公司续聘财务审计机构一事发表如下独立意见:

  经审查,浙江天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与我公司的合作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2008 年度财务报告的审计机构。

  三、关于公司2007 年度高管薪酬的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为浙江天马轴承股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司2007 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为:

  公司2007 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,符合公司的实际情况。

  证券代码:002122证券简称:天马股份公告编号:2008-011

  浙江天马轴承股份有限公司

  2008年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  一、预计本期的业绩情况

  1、业绩预告期间:2008年1月1日至2008年3月31日

  2、业绩预告情况:经公司初步测算,预计公司2008年第一季度归属于母公司的净利润与2007年第一季度归属于母公司的净利润同比增幅约80%-100%。

  3、本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  二、上年同期业绩

  1、归属于母公司的净利润:48,721,781.53元

  2、基本每股收益:0.48元

  三、业绩预增原因

  本公司生产经营持续保持较好水平,积极调整产品结构,部分募集资金投资项目开始显现,风电轴承生产能力有所提高,新增的产品销售情况良好以及合并齐重数控装备股份有限公司的业绩,提升了公司的整体盈利水平,因此公司2008年一季度经营业绩与去年同期相比增幅较大。

  具体财务数据将在公司2008年第一季度报告中详细披露。

  本公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  浙江天马轴承股份有限公司董事会

  二〇〇八年三月十八日

  证券代码:002122证券简称:天马股份公告编号:2008-012

  浙江天马轴承股份有限公司

  关于控股子公司齐重数控装备股份有限公司举办曲轴加工系列机床

  演示鉴定会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2008年3月17日,接公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司报告:由其自行研制,具有自主知识产权的数控重型曲轴旋风切削加工中心多项技术指标达到或超过国际同类产品先进水平,该产品具有较好的市场前景和发展潜力。定于2008年3月23日在青岛海西重工有限责任公司举办曲轴加工系列机床演示鉴定会。

  特此公告。

  浙江天马轴承股份有限公司董事会

  二〇〇八年三月十七日